章子怡

将施奈德回老家之后，四只原本亲如兄弟的神龟由于没有了敌人，于是不再想以往一样一起战斗，而是各自在喜欢的领域内钻研，以往一起行动的忍者神龟们变成了四个独来独往的“独行侠”！这时，纽约市中发生一连窜的怪事。原来实业家马克西米林安•J•威特斯意图征服纽约市，秘密培养了一支远古怪兽组成的军队，加上恶名昭彰的忍者组织FootClan，各种黑暗势力又在城市的角落里蠢蠢欲动！神龟们又处于备战状态了！他们再次联合起来，准备向黑暗势力出击！

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤（金城武饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美饰），而他的弟弟严泽明（杨佑宁饰）则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明饰）夫人（宋慧乔饰），雷将军的通信兵佟大庆（佟大为饰）念念不忘底层女性于真（章子怡饰），还有士官（王千源饰）、夫人（俞飞鸿饰），众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上，书写了战乱年代的悲